一起创业20多年的实控人夫妇周立功、陈智红，在上市股改前夕突然离婚

公司控股股东、实际控制人为周立功、陈智红。截至本招股说明书签署日，周立功、陈智红已签署《一致行动协议》，双方分别直接持有发行人 \r35.81%、31.84%的股权，且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权而间接持有发行人 2.68%、6.63%的股权，双方合计持有发行人 \r76.96%的股权，为发行人控股股东、实际控制人，致赢投资、立功科技、广州求远系实际控制人的一致行动人。

周立功：1999 年 2 月创办立功科技，1999年至2022 年 1 \r月，曾担任立功科技执行董事、董事长、总经理、监事等职务；2022年 1 月至今，任立功科技副董事长，不再担任立功科技其他职务；2001 年 5 \r月创办致远电子，2001年至 2022 年 5 月，曾担任致远电子执行董事、董事长、总经理等职务；2022 年 5 \r月至今，任致远电子董事长、总经理。

(资料图片)

陈智红：女，1969 年 2 月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，毕业于湖南教育学院汉语言文学专业，本科学历。1999 \r年与周立功共同创办立功科技；1999 年至 2021 年，曾担任立功科技执行董事、总经理、副总经理、监事等职务；2022 年 1 \r月至今，任立功科技董事长、总经理；2022 年 5 月至今，任致远电子副董事长。

报告期内及以前，周立功和陈智红曾系夫妻关系，于 2022 年 3 月 2 \r日协议离婚，为进一步明确对公司的共同控制权、保证公司控制权结构的稳定性和一致性，双方于 2021 年 12 月 22 \r日签署了《一致行动协议》，双方对各自直接、间接持有的发行人股权无争议，有效期为协议签订之日至发行人上市之日起 36 \r个月内。如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。上述约定在公司日常经营决策中均得到有效执行，双方在历次经营决策中均保持一致意见。

有限公司设立情况

发行人前身为广州致远电子有限公司。致远有限设立于 2001 年 5 月 14 \r日，由周立功、陈智红以及其他自然人股东以货币出资设立，设立时注册资本50 \r万元，法定代表人为周立功，住所为广州市车陂路黄洲工业区第 11 栋第 3 \r层（13），经营范围为“加工：电子产品。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）”。

发行人名称：广州致远电子股份有限公司

成立日期：2001 年 5 月 14 日

注册资本：6,000 万元人民币

法定代表人：周立功

注册地址及主要生产经营地址：广州市天河区软件园思成路 43 号第 3 层 306 房

控股股东及实际控制人：周立功、陈智红

行业分类：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

本次发行的有关中介机构

保荐人及主承销商：中信证券股份有限公司

公司主营业务经营情况

致远电子是一家基于嵌入式系统设计自动化（EsDA，Embeded system Design \rAutomation）技术，面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户提供从数据采集、通讯、计算到云服务的工业智能物联产品的企业。目前公司已形成智能 \rAIoT \r产品线、新能源及汽车通讯产品线、测试测量分析仪器产品线三大产品线，为客户的产品、系统提供数据采集、数据通讯、电源管理、边缘计算等能力，或作为研发、测试、产线设备提供记录、分析、诊断服务，从而以客户为中心形成完整的产品矩阵覆盖。公司部分新能源及汽车通讯产品、测试测量分析仪器产品已打破国外垄断，逐步实现对国外厂商的进口替代。

发行人的板块定位情况

（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条相关要求

发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条相关要求的具体情况参见本招股说明书之“第五节 \r业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品情况”之“（九）公司主营业务的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新或者业态创新情况”。

（二）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条相关要求

报告期内，公司最近三年累计研发投入金额达到21,738.40 万元，最近三年营业收入复合增长率达到 \r25.75%，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第一款第二套标准“最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 \r万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%”的相关规定。

报告期最后一年，公司营业收入为48,451.54 万元，超过 3 \r亿元，根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第二款的相关规定，可不适用关于营业收入复合增长率的相关要求。

因此，报告期内发行人营业收入、研发投入情况符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条的相关规定。

（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五、六条相关要求

公司主营业务所处行业为工业智能物联产业，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所属行业为“C39 \r计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五、六条相关要求。

报告期内，公司享受到的上述税收优惠金额分别为2,534.97 万元、3,052.66万元和4,697.12 万元，占税前利润的比例分别为 \r30.07%、22.21%和 27.62%。

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为59.43%、62.86%和 64.80%，毛利率水平相对较高，且呈逐年上升趋势。

控股股东、实际控制人

1、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东、实际控制人为周立功、陈智红。截至本招股说明书签署日，周立功、陈智红已签署《一致行动协议》，双方分别直接持有发行人 \r35.81%、31.84%的股权，且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权而间接持有发行人 2.68%、6.63%的股权，双方合计持有发行人 \r76.96%的股权，为发行人控股股东、实际控制人，致赢投资、立功科技、广州求远系实际控制人的一致行动人。

最近两年，公司实际控制人没有发生变更。

周立功：男，1964 年 3 月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，中国香港永久性居民身份证号：R84***6（6），

周立功：男，1964 年 3 \r月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，曾就读于东华大学计算机专业，高级工程师，江西理工大学兼职教授，广东省电子学会副理事长、广州市软件行业协会副会长和广州市半导体行业协会专家。其个人或主要完成项目先后获得了中国电子学会科学技术奖、中国仪器仪表学会科学技术奖、中国专利优秀奖 \r4 项、国家级教学成果二等奖 1 项、江西省教学成果一等奖 2 项以及全国发明展览会金奖 2 项。1999 年 2 月创办立功科技，1999 \r年至2022年 1 月，曾担任立功科技执行董事、董事长、总经理、监事等职务；2022年 1 月至今，任立功科技副董事长，不再担任立功科技其他职务；2001 年 \r5 月创办致远电子，2001年至 2022 年 5 月，曾担任致远电子执行董事、董事长、总经理等职务；2022 年 5 \r月至今，任致远电子董事长、总经理。

陈智红：女，1969 年 2 月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，中国香港永久性居民身份证号：R84***9（3），

陈智红：女，1969 年 2 月出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，毕业于湖南教育学院汉语言文学专业，本科学历。1999 \r年与周立功共同创办立功科技；1999 年至 2021 年，曾担任立功科技执行董事、总经理、副总经理、监事等职务；2022 年 1 \r月至今，任立功科技董事长、总经理；2022 年 5 月至今，任致远电子副董事长。

2、实际控制人认定依据

周立功和陈智红系公司共同创始人，自公司成立至今，周立功和陈智红均直接或间接共同控制公司超过 \r75%的股权，处于绝对控制的地位。报告期初至发行人股改前，周立功任公司执行董事、经理；发行人股改后至今，周立功任公司董事长、总经理职务，陈智红任公司副董事长，双方在公司经营决策中发挥重要作用。双方对公司所有重大决策、发展战略，均在实现充分沟通的基础上达成一致意见，并在公司成立以来历次的股东会或股东大会及董事会上均发表相同的表决意见，共同决定公司经营决策，从而形成了事实上对公司经营的共同控制。

报告期内及以前，周立功和陈智红曾系夫妻关系，于 2022 年 3 月 2 \r日协议离婚，为进一步明确对公司的共同控制权、保证公司控制权结构的稳定性和一致性，双方于 2021 年 12 月 22 \r日签署了《一致行动协议》，双方对各自直接、间接持有的发行人股权无争议，有效期为协议签订之日至发行人上市之日起 36 \r个月内。协议双方承诺在持有致远电子股权期间保持在致远电子股东大会、董事会的一致行动，包括在行使召集权、提案权、表决权前事先协商一致意见并在召集、提案、表决过程中按照该一致意见进行召集、提案、表决等，并明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制：双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。上述约定在公司日常经营决策中均得到有效执行，双方在历次经营决策中均保持一致意见。

综上所述，周立功和陈智红作为公司的共同创始人，自公司成立至今，双方直接或间接持有公司股份均超过 \r75%，报告期内两人均在公司经营决策中发挥重要作用，对公司一直处于绝对控制地位。截至本招股说明书签署日，周立功和陈智红共同控制公司的 \r76.96%的股份，并且通过签署《一致行动协议》，保证了公司控制权结构的稳定性。因此，周立功和陈智红为公司的共同实际控制人。

胡建：男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学税务专业，本科学历，注册会计师、注册税务师。1999 年至 \r2015 \r年，曾先后在广州市羊城税务师事务所担任高级税务顾问、德勤华永会计师事务所广州分所担任高级审计员、毕马威华振会计师事务所广州分所担任审计经理、广州邦维财务顾问有限公司担任高级咨询经理、康耀电子股份有限公司担任财务总监、广州远信网络科技有限公司担任财务总监；2015 \r年 4 月至 2018 年 10 月，任广东三雄极光照明股份有限公司财务总监；2018 年 11 月至 2018 年 12 \r月，任广州周立功单片机科技有限公司（立功科技曾用名）财务总监；2019 年 1 月至 2022年 1 月，任立功科技董事会秘书、财务总监；2022 年 1 月至 \r5 月，任致远有限财务总监；2022年 5 月至今，任致远电子财务总监、董事会秘书。

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